日経（H14.11.28付）・９面に、破綻したエンロンなどアメリカの一連の不祥事の教訓として、社外取締役の資格を厳しくするにようになってきたと報じていた。

　しかし、「社外」の資格を厳しくしても、例えば、代表者の顔色を窺う弁護士を社外取締役とした場合は、代表者からの独立性を保てないという意味では同じことである。

　実際、アメリカの社外取締役には、そのような者もいたとようである。


　そもそも、現在の商法に定める監査役制度について、監査役は元社員がなることが多いから監督機能が期待できない、それに対し、社外取締役は、「社外」であるので、監督機能が期待できるという議論は間違いである。


　私は、監査役制度でも、社外取締役制度でも、独立性さえ確保できれば、制度自体の優劣はないと思う。

　重要なことは独立性の確保であり、社外取締役制度であっても、当然に独立性が確保されるわけではないことはアメリカの一連の不祥事をみて明らかである。


　そのうえで、監査役あるいは社外取締役に情報をきちんと流すことである。

　どんな優秀な人でも、情報がきちんと伝わらないと、監督機能を果たすことは不可能だからである。